期货杀人并购基金 同业竞争

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同业竞争问题具体怎么的处理

展开全部 一、同业竞争的不期货杀人利影响同业竞争,通常是指上市公司或者拟上市公司(以下简称“公司”)与大股东控制的企业(以下简称“竞争方”)从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

如果存期货杀人在同业竞争问题,一方面期货杀人会造成利益冲突,不利于公司的独立性;另一方面,容易出现竞争方转移公司利益,损害公司股东利益。

二、委托经营的逻辑及释义同业竞争问题具体怎么的处理,常见的有收购竞争方、竞争方股东转让/注销竞争方、改经营范围、划分经营区域、硬/软解释竞争方与公司不构成同业竞争等种种手段,其主要原理是说明不构成竞争关系,因而不会产生本文第一段所述不利影响。

除前述的手段外,委托经营方法解决同业竞争的逻辑是:竞争方确实构成是同业竞争,但是委托公司经营,因而不会给公司带来不利影响。

委托经营,也有称为托管经营或托管,目前没有明确的法律解释。

从其字面意思看,是指受托人接受委托人的委托,按照双方约定,对委托对象进行经营管理的行为。

委托经营主体包括委托人、受托人、受益人及被委托企业/资产。

实践中,受托人不仅控制了被委托企业/资产的经营权,往往会出现先委托经营后并购的行为。

具体的权利义务关系及委托经营权限范围需要结期货杀人合委托经营协议的内容进行分析。

三、案例分析下面通过几个案例大体了解下委托经营的操作。

(1) 德邦股份——IPO(2018上市)德邦股份通过收购实际控制人控制的公司广东德邦下属 36 家子公司 100%股权的方式承继了原广东德邦下属子公司的全部物流业务。

前述股权收购完成后,广东德邦尚有部分车辆由于存在抵押担保事项无法办理转让手续,且广东德邦仍有一定数量的直属营业部(分公司)尚未进行注销。

为了保证发行人业务运营的完整性及有效性,发行人在完成对广东德邦经营性资产收购前与广东德邦签署《委托经营管理协议》,广东德邦将自身及其分公司的经营管理不可撤销地独家委托给德邦股份;并且委托管理的费用应相当于广东德邦及其分公司的全部利润所得,委托期限自协议签署日起直至广东德邦及其分公司全部被合法注销之日为止。

同时,双方通过签订《规范和减少关联方交易协议》的形式,规范发行人与广东德邦之间的关联交易及避免同业竞争。

通过协议的签订及执行,自 2010 年 1 月 1 日起,发行人实期货杀人质上取得并承继了广东德邦的全部物流业务,并已对外独立经营。

2011年6月,广东德邦注销。

在该案例中,广东德邦因为抵押等问题无法彻底转让可能产生同业竞争的资产,在这种情况下,广州德邦将该部分资产委托德邦股份经营,且委托管理费相当于该部分资产的全部利润,并通过进一步签署协议规范该部分资产的使用,实际上形成了产权的实质转让。

2011年6月,随着广东德邦注销,发行人同业竞争问题得到了彻底的解决。

(二)天润乳业——发行股份购买资产(2017年)2015年7月上市公司向二股东兵团乳业购买天澳牧业后,兵团乳业旗下其余乳业资产与上市公司业务形成同业竞争关系,收购之时兵团乳业承诺在2017年12月31日之前解决同业竞争问题,方案包括:(1)对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资产,采取包括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业;(2)到 2017 年 12 月 31日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的资产,将选择其他合理方式对该等资产进行安排,方式包括在上市公司履行内部决策程序后与本公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关联第三方、出售给无关联第三方等。

但是到2017年12月,上述乳业资产未达到盈利预期,天润乳业公告受托管理竞争方澳利亚乳业、润达牧业100%股权,并签署《股权托管协议》。

在托管期间,澳利亚乳业、润达牧业在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由兵团乳业按照其在澳利亚乳业、润达牧业所享有的权益比例享受及/或承担,天润乳业作为受托管理人不直接享有或承担澳利亚乳业、润达牧业的经营成果。

兵团乳业在托管期间内每年按如下方式向天润乳业支付托管费用:(1)若澳利亚乳业、润达牧业未盈利之前,托管费用为天润乳业委派人员的工资、福利以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用;(2)若澳利亚乳业、润达牧业盈利之后,托管费用为除天润乳业委派人员的工资、福利以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用外,分别按照澳利亚乳业、润达牧业取得净利润的30%收取托管费。

在托管期间,在相同市场条件下,天润乳业对于澳利亚乳业、润达牧业所生产的产品有优先购买权。

在此案例中,竞争方所有者与公司约定了特别的托管条款,被托管公司产生的收益仍由其所有人享有,公司在竞争方盈利前不收取额外托管费,竞争方盈利后按照净利润30%收费,同时公司拥有了对竞争方产品的优先购买权。

(三)恒逸石化——发行股份购买资产(2018)为避免上市公司承担破产资产的资产交割风险、恢复生产风险、资产瑕疵风险等不确定性风险,恒逸石化控股股东恒逸集团作为有限合伙人参与的并购基金成立项目公司太仓逸枫,项目公司通过竞拍获得同行业破产公司相关资产。

该...

对并购重组同业竞争问题的解决方案有哪些思考?

可考虑放宽同行业上市公司之间控股并购,放宽同行业非 上市公司对上市公司控股并购中中国证监会对于同业竞争的要 求。

建议允许在2-3年的宽限期内,由同业的收购方通过进 一步整合、重组等方式,完全解决同业竞争问题或者完全建立 起一套不反对同业竞争,但前提是必须建立同业竞争状况信息 披露的制度体系,由投资者自主决定存在同业竞争对上市公司 估值的影响,实行更加市场化的操作规则。

在产业整合式并购方面,对于交易对方从事的业务与上市 公司形成同业竞争的情形,建设由上市公司与交易对方协商, 通过商务条款解决,而非强制性要求。

按照目前的规定,同行业的上市公司之间无法进行除吸收 合并之外的协议控股收购、现金要约收购、换股要约收购等方 式的收购。

同行业非上市公司对上市公司的收购也往往受到同 业竞争的影响而无法展开。

在同行业的产业并购中,如果被收 购方通过部分资产参与换股转让成为上市公司非控股的重要股 东,且其仍然保留同行业业务,目前也很可能被认定为存在同 业竞争。

这些限制措施都严重影响了产业并购交易的开展。

同业竞争会影响收购吗

上市公司进行体外收购时最大的不规范就是触犯关联交易 或同业竞争的规定。

根据避免、禁止同业竞争的规定,上市公 司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单位 不应从事与上市公司相同或相近的业务。

因此,上市公司在进行体外收购时,若被收购公司的业务与上市公司是相同或相近 的,则需利用并购基金的方式或者委托第三方暂时代为并购的 方式以避开同业竞争。

在避免关联交易方面,需要遵守以下原则:① 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织不得控股 体外收购的资产或者成为持有该资产的并购基金的控制人;② 上市公司的董事、监事或者高级管理人员不能在体外收 购资产中任职。

除了上述方式外,在并购个案的具体实施上,还需注意是 否存在其他的关联交易。

当然,关联交易有时可能是无法避免 的,这时就必须要求交易价格公允,且需对外进行详尽披露。

收购的股权的业务与控股股东构成同业竞争是否会影响收购?

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 “上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求 做出充分说明,并予以披露……(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定……”因此收购的股权或资产的业务与控股股东构成同业竞 争会影响收购,有可能会被监管部门否决重组方案。

商业银行中间业务的特点

商业银行中间业务是指商业银行在资产业务和负债业务的基础上,利用技术、信息、机构网络、资金和信誉等方面的优势,不运用或较少运用银行的资财,以中间人和代理人的身份替客户办理收付、咨询、代理、担保、租赁及其他委托事项,提供各类金融服务并收取一定费用的经营活动。

在资产业务和负债业务两项传统业务中,银行是作为信用活动的一方参与;而中间业务则不同,银行不再直接作为信用活动的一方,扮演的只是中介或代理的角色,通常实行有偿服务。

中间业务又称表外业务,目前商业银行的中间业务主要有本、外币结算、银行卡、信用证、备用信用证、票据担保、贷款承诺、衍生金融工具、代理业务、咨询顾问业务等。

在国外,商业银行的中间业务发展得相当成熟。

美国、日本、英国的商业银行中间业务收入占全部收益比重均在40%左右,而我国目前商业银行表外业务的规模一般占其资产总额的15%以上。

投行到底是干什么的?有哪些工作岗位?

“投行”是投资银行的简称。

证券和股份公司制度发展到特定阶段的产物。

投资银行是与商业银行相对应的一个概念,是现代金融业适应现代经济发展形成的一个新兴行业。

现代投资银行的组织结构形式主要有合伙人制、混合公司制、现代公司制。

投行岗位部门划分:投资银行部:直接和发行股票、债券的公司打交道。

负责IPO或债券发行的大部分前期工作。

有的投行把固定收益部放在投资银行部之外, 投资银行部只负责发行股票;大部分投行还是把股票和固定收益合并为投资 银行部。

资本市场部:在投资银行部完成前期准备之后,由资本市场部负责调查买方客户(主要是机构投资者)的需求,确定究竟应该发行多少股票或债券,并确定大致的价格区间。

有的投行把销售与交易也放在资本市场部之内;在一般的投行,资本市场部是夹在投资银行部和销售与交易部之间的一层奶酪,发展前途相对较小。

销售与交易部:在投资银行部和资本市场部完成一 切准备工作之后,销售与交易部负责直接与买方客户打交道,顺利圆满地完成股票或债券的销售任务。

当股票或债券上市之后,销售与交易部还要负责稳定股价,协商决定是否增发等等。

兼并收购部:负责对其他公司的兼并与收购业 务进行咨询,包括兼并战略,选择兼并对象,确定兼并方式,为兼并收购进行融资,以及帮助被收购对象进行反收购等等。

有的投行把兼并收购部放在投资银行部之中。

兼并收购部是近年来发展最快的投行部门。

研究部:负责为其他部门乃至其他公司提供研究服务,包括股票研究,固定收益研究,兼并收购研究以及宏观经济研究等等。

毫不夸张的说,研究部是投行其他部门立足的基础,如果没有研究人员提供的大量资料,IPO和兼并收购都不可能发生。

资产管理部:为客户管理资产,主要是管理基金或独立账户,类似于传统的基金公司的工作。

二十年前,大部分投行都没有资产管理部,但现在投行业务和基金业务日益融合,有的基金也开始做投行业务;总之,资产管理部是大部分投行目前集中精力发展的部门。

大宗经纪部:为机构投资者,尤其是共同基金或对冲基金提供经纪服务,主要涉及到金额很大的买卖,与零售经纪有本质的区别。

有的投行把大宗经纪部和销售与交易部放在一起,因为两者的工作性质有很大的相似之处。

私人股权部:利用自有资金或筹集资金进行私人股权投资,即投资于非上市公司,或者对已经上市的公司进行买断,使之变为非上市公司。

私人股权业务是近年来投行业务的另一个主要增长点。

自营投资部:利用自有资金进行短期交易或长期投 资。

投行进行自营投资是很受争议的话题,因为这样很难顾全客户的利益。

有的投行把自营投资,私人股权乃至资产管理等业务混合在一起,导致了更大的利益冲突。

商业银行为什么要上市?上市背景是什么?

金融类上市公司市值在美国股市比重超过40%,是权重最大的一类。

至于银行股上市和中国股市的稳定,个人认为有一定的关系,因为在目前中国经济高速发展的背景下,银行利润保持持续较快速增长,能够体现经济成长所带来的好处,而国有商业银行和大型股份制商业银行等相继在国内上市并占据了较大权重,可以使股市向真正成为国民经济晴雨表的方向发展。

一、成效卓著的二十年改革20世纪80年代以来,受金融自由化、电子化和信息化的影响,全球商业银行的经营方式和竞争格局一直处于迅速的发展变革之中。

与之不同的是,中国商业银行组织体系的形成、市场化竞争的兴起、经营管理方式和竞争格局的演变,则主要是由渐进的经济金融体制改革所推动的。

80年代以来,中国实行改革开放政策,为金融业的发展注入了强大的生机与活力。

从重建金融体系、实现金融宏观调控到全面展开金融部门的市场化改革,中国的金融改革走过了一条不平凡的发展之路。

伴随着整体金融体制改革发展的步伐,中国商业银行业从无到有,不断壮大和规范,演绎着生机勃勃的改革篇章。

其一,组建“专业银行”,标志着中国商业银行体系雏形的出现。

八十年代初期,人民银行“一统天下”、中央银行与商业银行“不分彼此”的格局被打破,形成了由中国银行、建设银行、工商银行和农业银行四大行组成的专业银行体系,这是中国商业银行体系的最初形态。

其二,商业银行概念诞生,四大专业银行逐步改造成国有独资商业银行。

改革初期,中国没有“商业银行”这一概念。

八十年代中后期,整个国民经济发展和经济体制改革对银行业和金融业提出了更高的要求,专业银行运作中存在不少弊端也逐渐暴露,中国开始考虑建立体制较新、业务较全、范围较广、功能较多的银行,从而出现“综合性银行”的提法和“银行企业化” 口号。

而真正形成商业银行的概念,把商业银行作为一种分类标准、作为一种体制选择、作为一个行业来对待是在90年代初期。

大约从1994年前后开始,在中国的银行体系中不再有“专业银行”这一类别,在中国的银行体系中起绝对支撑作用的工、农、中、建被改造为国有独资商业银行。

其三,设立一批新型商业银行,丰富和完善商业银行体系。

1987年国家重新恢复交通银行,以及招商银行等一批新兴商业银行随即产生,到目前为止,已先后设立了10家新型的全国性商业银行,包括交通银行、招商银行、中信实业银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广东发展银行、深圳发展银行、福建兴业银行、上海浦东发展银行(已剔除合并了的中国投资银行和被关闭的海南发展银行),十多年来,这些股份制商业银行迅速发展壮大,现在这10家银行的总资产已占全国商业银行总资产的十分之一以上。

其四,组建政策性银行,分离商业性和政策性银行职能。

从1993年开始,我国先后组建了国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行三家“政策性银行”,从而实现了在金融体系内,商业性金融与政策性金融职能的分离,扫除了工农中建四大专业银行向商业银行方向改革的最大障碍。

其五,突破了地方不能办银行的限制,全国各地大中城市分两步组建了近百家地方性商业银行。

从1995年开始,我国先后将分散的众多城市信用社改组、合并成城市合作银行,继而在1997年之后全部改称为“某某市商业银行”。

这些银行基本上是由地方政府(通过财政渠道)掌握一部分股权加以控制。

另外还有2家住房储蓄银行(即烟台住房储蓄银行、蚌埠住房储蓄银行)和约4500家城乡信用社。

其六,实行资产负债比例管理制度。

从1993年开始,在交通银行试点进行资金营运制度的改革,导入资产负债比例管理制度,到1995年在各大商业银行全面推广该制度,从而按《巴塞尔协议》的要求建立了商业银行稳健、有效运作的制度规范。

其七,取消对商业银行的信贷规模控制。

从1998年1月1日开始,全面取消商业银行的信贷规模控制。

中央银行对商业银行的贷款增加量,从必须执行的指令性计划改为“供参考”的指导性计划。

这既是中央银行宏观调控制度与调控方法的重大改革,也是商业银行按照自主经营、自求平衡、自负盈亏、自我约束要求进行新体制运行的必备条件。

其八,初步建立了能与国际惯例接轨的商业银行风险控制机制。

资产质量问题是任何体制下商业银行改革与发展的重心,防范和化解金融风险又是我国商业银行进入90年代以后面临的迫切任务。

从1998年开始,我国改变传统的信贷资产按时间分类的办法,改按国际通行的五级分类制。

同时,从更谨慎的原则出发,改革了商业银行呆账准备金的提取制度。

其九,强化了商业银行资本金补充制度。

工农中建四大国有独资商业银行的资本充足率长期低于8%,这是中国银行业既要快速又要稳健发展面临的一个大难题。

1998年8月中旬,国家财政部定向发行2700亿元特别国债,补充四大银行的资本金,使其资本充足率达到国际通行的标准。

其他商业银行也都通过投资者增加注资、定期扩股增资等办法来解决其资本充足率问题。

第十,积极推进商业银行上市步伐。

自1991年深圳发展银行上市以来,银行上市一...